近期私募基金備案要求匯總

近期，私募基金管理人跑路事件導(dǎo)致了一系列連鎖反應(yīng)，最明顯的影響之一就是私募產(chǎn)品備案審核比以往任何時候都要嚴(yán)格。

一、契約型私募基金要求必須托管

7月中旬開始，私募機(jī)構(gòu)的契約型產(chǎn)品（契約型私募股權(quán)投資基金）在備案時陸續(xù)收到協(xié)會反饋，要求必須托管，辦理意見通常為：“契約型私募基金財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由符合《證券投資基金法》規(guī)定的基金托管人獨(dú)立托管”。

通過與協(xié)會溝通，確認(rèn)目前所有契約型私募基金必須托管。對于合伙型基金，原則上建議托管，尚未做強(qiáng)制性要求，但是必須有募集監(jiān)管賬戶。

目前，經(jīng)批準(zhǔn)的基金托管機(jī)構(gòu)共43家，其中商業(yè)銀行28家，券商14家，以及中證登。

二、只能委托GP關(guān)聯(lián)方擔(dān)任管理人

合伙型基金只能委托GP關(guān)聯(lián)方擔(dān)任管理人

近期，協(xié)會對于合伙型基金產(chǎn)品備案，增加了新的要求：如果合伙型私募基金產(chǎn)品的管理人與普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人不一致的，即基金為單GP且GP不是私募基金的管理人時，要求上傳管理人與普通合伙人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件。

對此，協(xié)會資管平臺備案系統(tǒng)已經(jīng)對此情形做了程序上的改動，符合此類條件的基金產(chǎn)品會自動跳出上傳證明文件的窗口。

三、雙管理人模式審核趨嚴(yán)

近期的雙管理人產(chǎn)品備案，協(xié)會反饋要求：”說明設(shè)置雙管理人的原因，并說明雙管理人的權(quán)責(zé)劃分情況和糾紛解決機(jī)制。“

實(shí)際情況是，反饋后審核較嚴(yán)或是較難獲得協(xié)會審核通過。需要特別說明的是，協(xié)會并未完全否決雙管理人模式。

另外，協(xié)會對于首次發(fā)行基金產(chǎn)品的管理人明確要求需要獨(dú)立承擔(dān)募集行為，不能委托其他機(jī)構(gòu)代為募集。

為方便記憶，歸納出以下六類合伙型基金產(chǎn)品的備案要求：

1、單GP，GP同時也是私募基金管理人：無特殊備案要求；

2、單GP，GP不是私募基金管理人，基金另外委托外部機(jī)構(gòu)作為管理人：只有在GP與該管理人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系時才能通過備案；

3、雙GP，其中一個GP為管理人，目前無特殊備案要求；

4、雙GP，雙方均為管理人：需要對此模式提供進(jìn)一步說明；

5、雙GP，雙方均不是管理人，基金另外委托外部機(jī)構(gòu)作為管理人：只有在GP與該管理人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系時才能通過備案；

6、雙GP，其中一個GP為管理人，基金另外委托外部機(jī)構(gòu)作為雙管理人：系統(tǒng)無直接要求提供GP與該外部委托管理人的關(guān)聯(lián)關(guān)系證明，但是建議提供，并且需要對此模式提供進(jìn)一步說明。

增加契約型私募股權(quán)基金托管要求，加強(qiáng)托管人職責(zé)，可以部分降低金融風(fēng)險和保護(hù)投資人權(quán)益；要求合伙型基金只能委托GP關(guān)聯(lián)方作為管理人，用于規(guī)避部分管理人不承擔(dān)無限連帶責(zé)任發(fā)行產(chǎn)品或部分GP借其他管理人資質(zhì)發(fā)行產(chǎn)品的“通道”互借行為；雙管理人審核趨嚴(yán)，在于規(guī)范多管理人情形下權(quán)責(zé)不分、管理不規(guī)范的行為。